Will Power ha logrado su tercera pole position de la temporada en el circuito de Milwaukee Mile en Wisconsin. Kanaan ha sido segundo con Montoya en el tercer lugar.
Carlos Huertas ha sido el primero en hacer la vuelta de clasificación, una vuelta que Hunter-Reay después ha superado en una clasificación que se hacía piloto a piloto sumando dos vueltas rápidas. Justin Wilson seguiría con esta dinámica y también superaría el tiempo de ambos pilotos.
Pero el turno de Muñoz éste sólo conseguía situarse tercero. A continuación el segundo clasificado en el campeonato Helio Castroneves no cedía, y superaba en 2 décimas el tiempo de Wilson, en cambio Hawksworth no conseguía situarse por delante de Wilson, terminando en el tercer puesto provisional.
Pero Ryan Briscoe se hacía con las dos mejores vueltas de la sesión subiendo al primer puesto provisional, pero si los tiempos de Briscoe eran impresionantes, los de Montoya aún lo serían más, con dos vueltas por debajo de los 23 segundos. Nada comparable con la segunda vuelta de Will Power que con un 21.5 se hacía con la pole provisional.
Después de una racha de primeras posiciones, Sebastián Saavedra no sorprendía a nadie al situarse en el noveno lugar. Charlie Kimball en cambio hacía un mejor papel al meterse cuarto siendo el undécimo coche en salir. Un cuarto lugar que le sacaría Josef Newgarden, a continuación.
Tony Kanaan si que hacía un tiempo muy cercano al de Power, terminando a sólo 1 décima del australiano. Simon Pagenaud, actualmente cuarto en el campeonato con opciones de ganarlo, sólo se situaba noveno, posición que le arrebataba Rahal. Takuma Sato, del equipo A.J. Foty, lo hacía un poco mejor y marcaba el octavo mejor registro a falta de 6 pilotos para completar su vuelta.
Mikhail Aleshin que hacía su primera clasificación en este circuito, subía al undécimo lugar, justo por delante de su compañero de equipo en el equipo Schmidt Peterson Motorpsorts. Nefasta clasificación también para Sebastien Bourdais, el ganador en la carrera 1 de Toronto que había logrado las dos últimas poles, sólo podía hacer un decimocuarto puesto.
Mejor lo hacía Ed Carpenter, terminando en el séptimo lugar. Un Ed Carpenter que ha anunciado la unión de su equipo con el de Sarah Fisher Hartman, donde compite, Josef Newgarden quien ya ha comentado que es una gran noticia poder tener dos coches en un equipo.
Marco Andretti se metía noveno, siendo el segundo mejor Honda y el mejor clasificado del equipo Andretti Autosport. Porque James Hinchcliffe tras ser el más rápido en las dos sesiones de libres, sólo se podía hacer con el duodécimo lugar.
Finalmente, Scott Dixon sólo podía clasificar en el undécimo lugar, dejando el Verizon P1 Award en manos de sus rivales del Team Penske, con la posición preferente por Will Power, segundo ha sido Kanaan (Ganassi) seguido por Montoya (Penske).
Resultados:
| Pos. | Car | Driver | Team | Time | |
| 1 | 12 | Will Power | AUS | Team Penske | 43,175 |
| 2 | 10 | Tony Kanaan | BRA | Target Chip Ganassi Racing | 43,329 |
| 3 | 2 | Juan Pablo Montoya | COL | Team Penske | 43,350 |
| 4 | 8 | Ryan Briscoe | AUS | NTT Data Chip Ganassi Racing | 43,431 |
| 5 | 67 | Josef Newgarden | USA | Sarah Fisher Hartman Racing | 43,439 |
| 6 | 83 | Charlie Kimball | USA | Novo Nordisk Chip Ganassi Racing | 43,468 |
| 7 | 20 | Ed Carpenter | USA | Ed Carpenter Racing | 43,558 |
| 8 | 3 | Helio Castroneves | BRA | Team Penske | 43,614 |
| 9 | 25 | Marco Andretti | USA | Andretti Autosport | 43,739 |
| 10 | 14 | Takuma Sato | JAP | A.J. Foyt Enterprises | 43,782 |
| 11 | 9 | Scott Dixon | AUS | Target Chip Ganassi Racing | 43,828 |
| 12 | 19 | Justin Wilson | GBR | Dale Coyne Racing | 43,891 |
| 13 | 27 | James Hinchcliffe | CAN | Andretti Autosport | 43,972 |
| 14 | 15 | Graham Rahal | USA | Rahal Letterman Lanigan Racing | 44,015 |
| 15 | 7 | Mikhail Aleshin | RUS | Schmidt Peterson Motorsports | 44,063 |
| 16 | 77 | Simon Pagenaud | FRA | Schmidt Peterson Motorsports | 44,072 |
| 17 | 98 | Jack Hawksworth | GBR | BHA / BBM with Curb-Agajanian | 44,126 |
| 18 | 11 | Sebastien Bourdais | FRA | KVSH Racing | 44,446 |
| 19 | 28 | Ryan Hunter-Reay | USA | Andretti Autosport | 44,503 |
| 20 | 34 | Carlos Muñoz | COL | Andretti Autosport – HVM Racing | 44,557 |
| 21 | 17 | Sebastien Saavedra | COL | KV AFS Racing | 44,962 |
| 22 | 18 | Carlos Huertas | COL | Dale Coyne Racing | 45,735 |